江苏九鼎新材料股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东拟变更的进展公告

时间:2019-11-22 来源: 社会新闻

原标题:江苏久鼎新材料有限公司关于公司实际控制人和控股股东变更建议进展情况的公告

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公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

顾庆波先生,江苏九鼎新材料有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的实际控制人和控股股东,深圳郑伟(集团)有限公司和王文胤先生于2019年8月4日分别签署《股份转让框架协议》和《股份转让框架协议之补充协议》,并于2019年10月30日重新签署《股份转让框架协议之补充协议》(以下简称“主协议和补充协议”),详见公司《证券时报》

公司最近收到实际控制人兼控股股东顾庆波先生的通知,为加快股权转让的实施,根据主协议、补充协议及相关法律法规的规定,顾庆波先生与深圳市益威新材料有限公司于2019年11月6日签署《关于公司实际控制人、控股股东签署股份转让协议暨实际控制人变更的提示性公告》。具体内容如下:

1,《关于公司股东重新签署〈股权转让框架协议之补充协议〉暨变更股份转让受让方的提示性公告》,《股份转让协议》主要内容

(1)股份转让方

1,甲方:

姓名:顾庆波

性别:男性

国籍:中国

身份证号码:* * * * * *

住所:江苏省如皋市汝城镇

2,乙方:

公司名称:深圳一伟信材料有限公司(以下简称“一伟信材料”)

注册地址:1208

法定代表人:王文胤

注册资本:120万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:工业投资(具体项目另行申报);新金属和非金属材料的技术开发和销售;电线、电源线、光纤(包括单模光纤)、光缆、计算机外围设备、小型家用电器、铜线、铜棒销售;货物或技术的进出口(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外)

股权结构:深圳郑伟(集团)有限公司持有益威新彩100%的股份

3。“顾庆波先生”股份转让所涉及的各方之间的关系与益威新才没有关系

(2)标的物、数量、转让价格、付款和所有权转让

1。甲方愿意将甲方持有的公司65,000,000股(占公司股份总数的19.55%)转让给乙方,乙方愿意接受这些股份。

2。本协议项下的股份转让,乙方应向甲方支付总额为人民币11.15亿元(¥11.53亿元)的转让价款

3。在各方确认满足本协议前提条件的情况下,转让价格由乙方按以下方式支付:

(1)乙方应于2019年12月4日前,将股权转让金额人民币155,000,000元(¥155,000,000)支付至与甲方共同设立的共同管理账户(以乙方名义开立) 甲方从共同管理账户收到上述股份转让资金后,应在[30]个交易日内完成4000万股a股的转让手续,使上述公司的4000万股a股无瑕疵地转让给乙方。

②乙方应于2019年12月4日前将股份转让金额3亿元(¥300,000,000)支付至与甲方共同设立的共管账户(以乙方名义开立) 甲方从共同管理账户收到上述股份转让资金后,应在[30]个交易日内完成2500万股a股的转让手续,将上述公司的2500万股a股无瑕疵地转让给乙方。同时,甲方应根据本协议协助乙方调整公司董事席位。

③上述股权转让及董事席位调整完成后,乙方应在本协议签署后两年内将剩余股权转让金额人民币698,000,000元(¥698,000,000)支付至甲方指定账户

4。股份转让和股份转让完成后的义务

(1)甲乙双方同意,本协议所述股份转让款支付至共同管理账户后,甲乙双方应向深圳证券交易所提交股份转让合规性确认、股份转让申请和实际控制人变更申请,并在获得深圳证券交易所股份转让确认文件后七(7)个工作日内向中登公司深圳分公司申请股份转让登记。甲乙双方应按中登公司深圳分公司的要求提供股份转让登记所需的所有文件。 甲方承诺保证公司将披露权益变动表及其他相关公告,并将反映本协议项下股份转让的相关内容记录在公司股东名册中,包括但不限于乙方或其指定第三方的名称、住所、持股数量及其他信息。 甲、乙双方或其指定的第三方共同确认,上述事项应在本协议规定的支付义务履行后三十(30)个交易日内完成,前提是材料完整、合法、合规。

(2)甲乙双方同意股份转让完成后,甲方应协助乙方调整公司董事会成员,并确保现有9名董事中有6名由乙方提名,股东大会选举产生。

(3)甲乙双方确认,在完成4000万股股份转让后的1]个工作日内,双方将从共同管理账户中释放15500万元人民币(¥15500万)的股份转让基金,并支付至甲方指定的账户,同时,甲方应确保本协议提及的2500万股股份的转让在支付完毕后按约定完成 25,000,000股股份转让完成后1]个工作日内,双方将从共同管理账户中释放3亿元人民币(¥300,000,000)的股份转让金额,并支付至甲方指定账户 自本协议中提及的股份转让完成之日起,甲方将转让本协议项下的所有股份以及该等股份附带的权益(包括但不限于股息权、表决权等)。)给乙方。 因此,自本协议提及的股份转让完成之日起,乙方有权行使与本协议提及的股份相关的所有权利和利益,包括但不限于股东大会上的表决权、接受股息的权利以及本协议、公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他权利。同时,乙方应承担股东的所有法定或约定义务。

(4)股份转让和董事会调整完成后,公司现有玻璃纤维及相关业务的管理由甲方组织运营,直至甲乙双方对公司现有玻璃纤维及相关业务有其他安排。乙方及其派出董事、高级管理人员和其他人员应积极配合甲方对公司现有玻璃纤维及相关业务的经营管理,包括但不限于配合召开董事会和股东大会、会议审议批准公司现有玻璃纤维及相关业务、签署相关文件等。 在此情况下,如公司现有玻璃纤维及相关业务遭受损失,甲方应承担赔偿责任

ii。本次股权变动对上市公司的影响

本次股权变动前,本公司实际控制人及控股股东顾庆波先生持有92,576,555股,占本公司总股本的27.85%,协同行动者江苏九鼎集团有限公司持有35,754,391股,占本公司总股本的10.75% Xi安郑伟物资有限公司(以下简称“Xi安郑伟”)持有公司3400万股股份,占公司股本总额的10.23%

本次股权变更后,顾庆波先生及其合作者江苏九鼎集团有限公司共持有公司股份63,330,946股,占公司总股本的19.05%;荣威新彩持有6500万股,占公司总股本的19.55%,Xi安郑伟持有9900万股,占公司总股本的29.78%。魏新才将成为公司的控股股东,公司的实际控制人将改为王文胤先生

三。其他事项和风险提示的描述

1.本协议转让不违反《股份转让框架协议》、《补充协议》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定

2。顾庆波先生在本公司2007年首次公开发行股份时承诺,自本公司股份上市之日起36个月内,不会转让或委托他人管理发行人持有的股份或回购发行人持有的股份。顾庆波先生在担任公司董事长兼总经理期间承诺,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%。离职后半年内,公司所持有的公司股份不得转让。离任后12个月内,公司股份不得超过公司在证券交易所上市交易所持股份总额的50%。 顾庆波先生严格遵守上述承诺,严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》([公告2017年第9号)和《公司章程》等相关法律法规的规定。没有发生违反上述承诺的情况。

3。根据最高人民法院网站上的查询,截至本公告发布之日,YWEIXIN Material并不是一个不诚实的被执行人。

4。本协议项下的股份转让只能在深圳证券交易所确认合规后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。 由于上述事项仍不确定,请注意投资风险 公司董事会将积极关注相关事项的进展,及时履行信息披露义务

5.公司将继续关注后续进展,并按规定及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为巨潮信息网()和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 公司的所有信息应以在上述指定媒体上披露的官方公告为准。

特此宣布

江苏九鼎新材料有限公司董事会

2019年11月6日

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